填补定增兜底窟窿招横祸，易主后遗症围困梦洁股份
21世纪经济报道记者 张望 深圳报道梦洁股份（002397.SZ）易主后遗症依然是个未了局。根据3月13日公告，近日，湖南监管局下发了《行政处罚决定书》，对梦洁股份拥有表决权第一大股东金森新能源及其部分股份代持的台前幕后相关人员李国富、刘必安和刘彦茗，合计罚款500万元，并分别给予警告。但1990年7月出生的时任金森新能源法定代表人、总经理刘彦茗，在申辩材料中表示，其现已无力承担罚款，“对金森新能源及刘彦茗的罚款，应由金森新能源实际控制人刘必安承担，申请在刘必安解除股份冻结后支付罚款。”不过，湖南证监局指出，在法定期限内及时足额缴纳罚款，是当事人的法定义务，当事人应积极配合履行。目前，金森新能源依旧是梦洁股份拥有表决权第一大股东，但其所持占梦洁股份10.26%的7700万股已经悉数被冻结，并且对持有或者实际支配的股份暂时不得行使表决权。第一大股东变更背后作为梦洁股份拥有表决权第一大股东，金森新能源曾经充当“救世主”角色。2022年6月29日公告显示，梦洁股份实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯拟将所持的合计 7700万股，转让给金森新能源。是次交易，每股作价5元，金森新能源共支付3.85亿元。同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计占9.6%的7262.59万股对应表决权，委托给金森新能源行使，姜天武拟放弃其剩余占13.36%的10108.85万股对应表决权，从而使金森新能源拥有占19.77%的14962.59万股对应表决权，成为梦洁股份拥有表决权第一大股东。梦洁股份以3.85亿元易主，解决了姜天武等人的燃眉之急。“本次收购有利于解决上市公司大股东当前债务压力，起到纾困作用。”金森新能源在当时披露的详式权益变动报告书中指出。与此同时，姜天武等人皆在当时的公告中表示，因其自身资金需求转让上市公司股份。而姜天武等人的所谓债务压力，则源于梦洁股份2018年1月实施的定增再融资。这次定增再融资，梦洁股份共以7.48元/股发行7624.06万股，获得募资总额5.7亿多元。为保障定增再融资顺利实施，2017年12月，梦洁股份大股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯与厦门信托、上海金元百利资管及天津信托，分别签署了俗称定增兜底协议的《差额补足协议》。其后，梦洁股份股价不断下跌，与定增价发生了严重背离，于2021年触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，上述大股东形成了定增兜底债务3.6亿元。姜天武等人开始持续承压。为此，姜天武等人通过减持、分红、质押等方式筹措资金，合计减持4364.57万股套现1.59亿元，但由于质押比例较高，且均为董事或5%以上股东，减持比例及减持的数量受到限制，资金筹措进展缓慢。于是，在减持及股票质押等仍不足以清偿兜底债务的情况下，姜天武及李菁将手伸向了梦洁股份。按照湖南证监局下发的《行政处罚决定书》，2021年和2022年一季度，梦洁股份通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，由姜天武等5人共同形成非经营性资金占用1.34亿元。此番违法行为，梦洁股份及姜天武等5人合计被罚款400万元。而上述非经营性资金占用，是在深交所连环9问之后，梦洁股份无奈于2022年6月18日才以回复问询函的方式披露。但东窗事发之后，姜天武等人的定增兜底债务又没有了着落。最终，只得以易主的方式引进金森新能源，以此套现填补定增兜底窟窿。董事会分歧频现对于金森新能源入主，市场对梦洁股份潜在的向热点概念转型给予了积极响应，股价出现了一个多月的上涨。金森新能源受让控制权时的公告显示，收购梦洁股份旨在充分发挥金森新能源优势，通过整合和协同拓宽金森新能源的产业发展领域。同时还约定，姜天武仍担任梦洁股份董事长不短于2年，2年后直至家纺业务扣非净利润占比低于50%时，姜天武卸任董事长职务，新任董事长由金森新能源推荐。而的金森能源的经营范围包括太阳能发电、新材料技术、石墨烯材料销售等，金森新能控股股东、实际控制人李国富控制的7家主要企业，业务涉及环境污染治理、生态保护和环境治理、化工及周边产品等。由此，市场预期梦洁股份主营将由传统的家纺业迈向新能源。但短暂的时蜜月期之后，双方龃龉不断。根据公告梳理，梦洁股份董事会对《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023 年第三季度报告》等进行审议时，均出现金森新能源提名的董事投弃权票。甚至梦洁股份在2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议《2022年年度报告及其摘要》《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》共 8个议案时，金森新能源委托代表陈洁分别投下弃权票和反对票，导致本次会议审议的8个议案均未通过。资料表明，梦洁股份在2023年2月的董事会换届中，共选举11人组成第七届董事会，其中4名独董，金森新能源提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝为非独立董事。但变故却在分歧中闪现。2023年11月，湖南证监局下发的《行政监管措施决定事先告知书》指出，金森新能源在梦洁股份披露的《详式权益变动报告书》中，关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，拟责令金森新能源改正，并采取出具警示函的监管措施。《行政监管措施决定事先告知书》还称，在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的梦洁股份的股份不得行使表决权。这表明，金森新能源拥有的19.77%对应表决权已经被摁下暂停键。同时，证监会决定对金森新能源、李国富以及刘必安立案。梦洁股份在此公告中特意表示，“本次调查仅针对公司拥有表决权第一大股东及其相关人员”。而后，梦洁股份董事李国富辞职。由此，梦洁股份的《2022年年度报告及其摘要》等14 个议案，在2023年12月26日的股东大会上得以通过。但梦洁股份本身却不好过，2021和2022年，分别亏损1.56亿元与4.48亿元，2023年则预计实现净利润1500万元至2200万元。控制权归属未了局金森新能源“触雷”，在梦洁股份的相关公告中已有迹象。2023年5月12日，梦洁股份公告称，拥有表决权第一大股东金森新能源持有的公司部分股份被长沙市岳麓区法院司法冻结，冻结数量为占总股本7.98%的6016.7万股，但同年6月10日披露解冻。到了2023年8月23日，梦洁股份公告称，公司实际控制人李国富、董事刘彦茗以及监事林可可持有的金森新能源股权被长沙市公安局开福分局申请司法冻结，而林可可在此之前已经辞去梦洁股份监事。随后的2023年9月9日，梦洁股份又发布公告，金森新能源所持占梦洁股份2.24%的1683.3万股被长沙市开福区法院司法冻结。2023年11月28日，金森新能源所持的梦洁股份6016.7万股，又被长沙市公安局开福分局申请司法冻结。而2023年8月申请司法冻结金森新能源全部股权的长沙市公安局开福分局，在同期公布的一则警情通报显示，中战华信集团在湘子公司因违反国家金融管理法律规定，向社会公众非法吸收资金，数额巨大被立案侦查。中战华信集团的法定代表人刘某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法采取刑事强制措施。与之相印证，湖南证监局下发的《行政处罚决定书》显示，刘必安在《行政处罚事先告知书回执》中注明“长沙金森（金森新能源）的实际控制人是中战华信公司”。公开资料亦表明，中战华信集团的法定代表人是刘必安。根据《行政处罚决定书》，刘必安筹措资金、设立金森新能源用于收购公司（梦洁股份），安排李国富、刘彦茗为金森新能源名义上的股东，对外开展业务活动均听从刘必安的指令安排。刘必安能实际支配金森新能源行为，是金森新能源的实际控制人。经查，李国富于2022年6月21日与刘必安签署《代持股协议书》，刘必安委托李国富代持金森新能源股权比例42.62%；刘彦茗于2022年3月1 日与刘必安签署《法定代表人代持协议》《股权代持协议》，载明刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作为挂名法定代表人，同时刘必安委托刘彦茗代持金森新能源32.78689%股权。而金森新能源通过梦洁股份披露的《详式权益变动报告书》，载明李国富持有金森新能源 42.623%股权，刘彦茗持有32.7869%股权，刘彦茗为法定代表人。李国富还与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富实际可支配金森新能源 75.4099%表决权，控股股东和实际控制人。此外，金森新能源收购梦洁股份的3.85 亿元资金，全部来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗未实际出资。这导致金森新能源通过梦洁股份披露的《详式权益变动报告书》，关于控股股东和实际控制人的信息存在虚假记载。由于金森新能源股权及其所持梦洁股份10.26%股权因中战华信集团被冻结，而姜天武之前又因金森新能源入主放弃其剩余所持梦洁股份13.36%股份的对应表决权，使梦洁股份出现了A股市场罕见的控制权“理不清、斩不断”的尴尬一幕。
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